::
 ::
 ::
|
|
PREDSTAVITEV
- O nas
- Zaposleni
- Vizija in usmeritve
- Temeljne naloge
- Statut
- Zgodovina
- Katalog informacij javnega zna�aja
- Organi in funkcionarji
PONUDBA
- OZS Svetovalni center
- MOZAIK podjetnih
- MREŽA POPUSTOV
- Delo v Avstriji
- e izobraževanje
- Usposabljanje s področja VPD
- Mese�ni podatki
Preoblikovanje samostojnega podjetnika na gospodarsko družbo
 |
Samostojni podjetnik se na podlagi ZGD-1 lahko odloči za dve vrsti preoblikovanja in sicer za formalno statusno preoblikovanje (iz s.p. na novo d.o.o.) ali za materialno statusno preoblikovanje (s.p. pripoji obstoječi prevzemni družbi). |
- 1. za formalno statusno preoblikovanje, kjer se poenostavljeno povedano obstoječe podjetje samostojnega podjetnika s celotno aktivo in pasivo bilance stanja preoblikuje v novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja (enovit pravni posel - sklep) ali
- 2. za materialno statusno preoblikovanje, kjer je prevzemna družba prav tako univerzalni pravni naslednik prevzetega podjetja s.p.-ja, vendar pa se prenos opravi tako, da se podjetje samostojnega podjetnika s celotno aktivo in pasivo bilance stanje pripoji k že obstoječi prevzemni družbi.
Za obe omenjeni vrsti statusnega preoblikovanja je značilno tudi univerzalno pravno nasledstvo, kar pomeni, da nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, ki so povezana s prenesenim podjetjem samostojnega podjetnika. To pomeni, da ni potrebno spreminjati pogodb o zaposlitvi, pogodb o poslovnem sodelovanju s poslovnimi partnerji, saj družba prevzame vsa pogodbena razmerja, ki jih je sklenil podjetnik. Potrebno pa je opozoriti, da je treba urediti prepis lastništva pri prevoznih sredstvih in nepremičninah, saj je lastništvo v teh evidencah glasilo na fizično osebo in ne na samostojnega podjetnika.
Podjetnik mora pravočasno oziroma vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja dejavnosti, na ustrezen način objaviti (npr. s pismi upnikom, z objavo v sredstvih javnega obveščanja oz. poslovnih prostorih), da bo svojo dejavnost nadaljeval v okviru kapitalske družbe, ki bo njegov univerzalni pravni naslednik. Na tem obvestilu je dolžan navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti kot samostojni podjetnik. Datum obvestila je zelo pomemben, saj podjetnik ne bo smel vložiti predloga za vpis prenosa podjetja v sodni register pred potekom treh mesecev od tega datuma.
Če se podjetniki odločijo za eno izmed teh dveh oblik preoblikovanja, lahko pri DURS-u priglasijo davčno nevtralno obravnavo. Ob izpolnjevanju določenih pogojev iz 51. člena Zakona o dohodnini se preoblikovanje ne smatra za prenehanje dejavnosti, zato tudi ni nobenih davčnih posledic, ki bi sicer bile ob prenehanju dejavnosti brez priglasitve davčno nevtralne obravnave.
Ali se bo podjetnik preoblikoval na davčno nevtralen način na podlagi priglasitve takšne obravnave, ali pa bo svoj s.p. enostavno zaprl in poravnal davčne obveznosti ter brez davčnih vezi zaradi nevtralne obravnave nadaljeval dejavnost preko družbe, ki jo je v ta namen registriral, je zopet odvisno od primera do primera. Po natančni proučitvi razmer posameznega podjetnika se pogosto ugotovi, da je zaprtje s.p.-ja preprostejša varianta, zlasti kadar so davčne posledice zaradi stanja premoženja neznatne in neboleče.
Kakšne so prednosti oziroma slabosti posamezne vrste preoblikovanja?
Vsaka vrsta ima svoje prednosti in slabosti. Prednosti pri formalnem preoblikovanju so predvsem v tem, da ni potreben začetni kapital v denarni obliki, saj predstavlja celotno podjetje samostojnega podjetnika stvarni vložek v družbo. Celotna transakcija se opravi z enim aktom o preoblikovanju (ni potreben najprej akt o ustanovitvi in nato še pogodba o pripojitvi). Ker se vse zgodi v enem dnevu – danes s.p, jutri pa že d.o.o., je treba zagotoviti tudi pravočasno identifikacijo nove družbe za DDV in pridobitev potrebnih dovoljenj ter licenc za delovanje. Tu lahko nastane problem časovne usklajenosti teh aktivnosti.
Prednosti materialnega preoblikovanja (pripojitve k obstoječi d.o.o.) pa so zlasti v tem, da je lažje časovno uskladiti posamezne aktivnosti, ki so potrebne za prenos dejavnosti na drug poslovni subjekt. Družba že deluje, ima odprt račun, vsa dovoljenja, identificirana je za DDV. Slabosti so lahko v dodatnih izdatkih za ustanovni kapital. Problemi pa so lahko tudi takrat, ko se uporabi za namene prevzema s.p.-ja neka speča družba, ki leta ni poslovala, vendar pa je nekoč povzročila skrite obveznosti, ki so lahko kasneje predmet prisilne izterjave. Iz previdnosti je bolje ustanoviti novo družbo, brez zgodovine.